Forenklinger i aksjeloven

Den 1. januar 2019 trådte endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven i kraft, flere endringer følger den 1. mars 2019. Endringene er en del av flere forenklinger vedtatt av Stortinget, og forenklingene tar sikte på kostnadsbesparelser for bedrifter som er omfattet av regelverket.

DET BLIR ENKLERE OG BILLIGERE Å AVVIKLE AKSJESELSKAP

Lovendringen som trer i kraft 1. mars 2019 innebærer at det nå blir det sittende styret som får ansvar for å avvikle selskapet, og avviklingsstyre som eget selskapsorgan fjernes. I gjeldene aksjelovgiving må generalforsamlingen ved beslutning om oppløsning av selskapet, velge et avviklingsstyre som skal ha ansvar for avviklingen av selskapet. Endringen som nå gjøres er i tråd med praksis, ettersom styret gjerne blir valgt som avviklingsstyre.

Kravet til revisjon av avviklingsregnskapet ble fra 1. januar 2019 fjernet for de selskapene som har fravalgt revisjon. Etter 1. mars vil også kravene til revisjon av avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret også fjernes.  

KRAVET TIL Å ANGI FORRETNINGSKOMMUNE I VEDTEKTENE FJERNES

Av aksjeloven § 2-2 følger flere minstekrav til selskapets vedtekter, blant annet må aksjeselskapet i vedtektene angi den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor. Fra 1. mars 2019 fjernes kravet om opplysning om selskapets forretningskommune. Endringen påvirker ikke selskapets rett og mulighet til å vedtektsfeste hvilken kommune forretningskontoret skal ligge, men innebærer likevel en forenkling, blant annet ved oppdateringer etter kommunesammenslåinger.

Tilsvarende lovendring om forenkling av vedtektene vil gjelde for allmennaksjeselskap jf. allmennaksjeloven § 2-2 første ledd nr. 3.  

STYRET FORESTÅR DAGLIGE LEDELSE I SELSKAP UTEN DAGLIG LEDER

Det følger av aksjeloven § 6-2 første ledd at aksjeselskap selv velger om de skal ha daglig leder eller ikke. Har selskapet en daglig leder står vedkommende for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet jf. aksjeloven § 6-14.

Før lovendring av 1. januar 2019 var det ingen bestemmelse i aksjeloven som fastsatte hvem som hadde ansvaret for den daglige ledelse av selskapet dersom det ikke var ansatt en daglig leder. Lovendringen har foretatt en presisering av dette, ved at det er styret som forestår den daglige ledelse av selskapet, dersom daglig leder ikke er valgt. Hensikten er å fjerne uklarhet om hvem som har ansvaret for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. Styret vil blant annet være ansvarlig for pliktene som følger av aksjeloven § 6-14 fjerde ledd til å sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrift.

Det er i aksjeloven § 6-15 første ledd også gjort forenklinger ved å gjøre daglig leders rapporteringsplikt teknologinøytral, slik at underrettingen kan gis på andre måter enn i møte eller skriftlig bortfaller.

UNNTAK FRA KRAVET OM Å REVIDERE MELLOMBALANSER– UKJENT IKRAFTTREDELSESDATO

Stortinget har også vedtatt en rekke endringer i reglene om mellombalanser. Endringene trer i kraft når det er gjennomført tekniske tilpasninger i Regnskapsregisteret og Foretaksregisteret.

Hovedregelen i norsk aksjelovgiving er at utbytte bare kan utdeles på bakgrunn av sist avlagte årsregnskap, det må også være tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og bundet egenkapital.

Aksjelovgivingen har tidligere blitt endret slik at grunnlaget for utdeling også kan være en mellombalanse. Mellombalansen må være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 8-2a første ledd. Dette gjelder også selskap som har besluttet unnlatt revisjon av årsregnskapet jf. aksjeloven § 7-6. Når de nye endringene trer i kraft slipper selskap som har unnlatt av revisjon også revisjon av mellombalanser som brukes som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner.

Ved lovendringen innføres det samtidig en ny bestemmelse om plikt for aksjeselskap og allmennaksjeselskap til å sende inn både reviderte og ureviderte mellombalanser til Regnskapsregisteret. Dette på lik linje som for årsregnskap. Begrunnelsen er å sikre notoritet og offentlighet om beregningsgrunnlaget for utdeling, herunder Skattemyndighetens mulighet til kontroll, og kreditorers mulighet til vern av egne interesser.

Ingeborg Gjeraker Hellene - igh@selandorwall.no

Cecilie Sjursen - cs@selandorwall.no