Forslag til nye regler om skattefri omorganisering mv.

Regjeringen har lagt fram forslag til endringer i skatteloven om reglene for skattefri omorganisering av selskaper og næringsvirksomhet, herunder fisjon og fusjon over landegrensene og skattefri omdanning. Endringene er i stor grad foreslått å skulle tre i kraft med virkning allerede for inneværende år.

Fusjon og fisjon

Etter forslaget til nye regler skal det ikke lenger være et krav om selskapsrettslig og regnskapsrettslig lovlig gjennomføring for at en fusjon eller en fisjon skal kunne skje skattefritt.

Det foreslås videre å presisere hvordan fusjons- og fisjonsfordringer oppstått ved trekantfusjoner som gjennomføres etter den såkalte fordringsmodellen skal behandles skattemessig. Det foreslås presisert at skattemessig verdi på fordringen skal tilsvare skattemessig verdi av den egenkapital som overføres ved transaksjonen, og at gevinst er skattepliktig og tap er fradragsberettiget når et morselskap realiserer fordringen. Tilsvarende presiseres at gevinst er skattepliktig og tap er fradragsberettiget for datterselskapet når fordringen innfris.

Regjeringen foreslår også å utvide skattefritaket for fusjon mv., slik at grenseoverskridende fusjoner, fisjoner og aksjebytter kan gjennomføres skattefritt dersom visse nærmere vilkår er oppfylt. Det er et grunnleggende vilkår for skattefrihet at transaksjonene gjennomføres med skattemessig kontinuitet.

Det foreslås også at det settes som vilkår at grenseoverskridende fusjon, fisjon eller aksjebytte bare kan gjennomføres skattefritt dersom selskapene som deltar i den aktuelle transaksjonen ikke er hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, og at det samme skal gjelde for selskap hjemmehørende i et lavskatteland innenfor EØS med mindre selskapet eller selskapene er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i EØS-staten.

SE-selskaper og SCE-foretak

Departementet foreslår at stiftelse av europeisk selskap (SE-selskap) skal kunne gjennomføres skattefritt ved fusjon etter de samme regler som foreslås for fusjon av allmennaksjeselskap. For europeisk samvirkeforetak (SCE-foretak) foreslår departementet at stiftelse ved fusjon skal kunne gjennomføres på tilsvarende selskap som for SE-selskap. Videre vil omdanning av allmennaksjeselskap til SE-selskap og omdanning av samvirkeforetak til SCE-foretak kunne gjennomføres skattefritt.

Utflytting av selskaper

I forslagene til endringer foreslås Regjeringen også endringer i reglene om skattlegging ved utflytting av selskaper, herunder SE-selskap og SCE-foretak. Forslaget innebærer et skattefritak på selskaps- og foretaksnivå ved utflytting av SE-selskap og SCE-foretak. Tilsvarende regler foreslås også ved utflytting av andre selskaper til EØS. Vilkårene for øvrig skal være de samme som foreslås for skattefrie fusjoner og fisjoner innenfor EØS.

Omdanning

Departementet foreslår å utvide anvendelsesområdet for skattefri omdanning etter skatteloven. Forslaget til utvidelse omfatter omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap fra statsforetak, interkommunalt selskap og samvirkeforetak.

Øvrige forslag

Regjeringen foreslår også en utvidet adgang til å gi forskrift om skattefri overføring av virksomhet mv. i grenseoverskridende tilfeller. Overføring av virksomhet i filial til aksjeselskap mv. vil etter forslaget kunne foretas uten at umiddelbar skatteplikt utløses.

Departementet foreslår også en språklig justering av ordlyden i skatteloven § 11-22 samt endringer i skatteloven § 14-90 om bortfall eller oppgjør av skatteposisjoner ved skattemotiverte transaksjoner.

sw@selandorwall.no