Digital gjennomføring av styremøter og generalforsamling i aksjeselskaper – hvilke regler gjelder?

Digital gjennomføring av styremøter og generalforsamling i aksjeselskaper – hvilke regler gjelder?

Reglene for avholdelse av styremøter og generalforsamling i aksjeloven likestiller nå fysiske og digitale møter. Dette legger til rette for at selskapet kan gjennomføre disse møtene på en mer kostnadsbesparende og tidseffektiv måte.

Midlertidige regler under koronapandemien har gitt et mer teknologinøytralt regelverk

Under koronapandemien ble det innført en midlertidig adgang til å avholde styremøter og generalforsamlinger digitalt. Ettersom digitale møter ble vurdert å fungere godt, ble det innført en permanent adgang til å avholde digitale møter for aksjeselskaper ved lovendring som trådte i kraft 1. juni 2021.

Adgangen til å avholde digitale møter ble blant annet innført ved å redefinere aksjelovens møtebegrep til å omfatte et «møte hvor de som deltar enten er fysisk til stede på møtet (fysisk møte), eller deltar ved bruk av elektroniske hjelpemidler (elektronisk møte), jf. aksjeloven § 1-5a. Samtlige av lovens bestemmelser om møter vil derfor være berørt av endringen, med mindre noe annet fremgår eksplisitt av loven.

For at et digitalt møte skal oppfylle kravene til et «møte» etter lovens krav, må møtet avholdes med tidsavgrensning, samtidig deltakelse og mulighet til umiddelbar dialog, jf. bestemmelsens forarbeider (Prop.140 L (2020–2021) s. 75). At en sak behandles ved sirkulasjon av dokumenter alene, vil derfor normalt ikke kunne anses som et møte.

Lovendringer ble også innført for stiftelser, finansforetak, samvirkeforetak, finanskonsern og ansvarlige selskaper.

Digitalt styremøte i et aksjeselskap

Utgangspunktet er at styret skal behandle saker i møte, men hvis styrets leder finner det «betryggende», kan en sak behandles skriftlig eller på annen måte, jf. aksjeloven § 6-19 8(1). Et eksempel på en slik skriftlig behandling kan være at saken behandles ved at dokumenter sirkuleres digitalt.

Dersom styret skal behandle saker i møte, er det styrets leder som bestemmer møteformen. Mer enn halvparten av styrets medlemmer kan likevel overstyre beslutningen til styrets leder og kreve en at møtet blir avholdt fysisk eller digitalt.

Digital generalforsamling i et aksjeselskap

Generalforsamling skal avholdes som møte, jf. aksjeloven § 5-8 (1). Det er derfor ikke mulig å gjennomføre generalforsamling på annen måte, som ved skriftlig behandling.

I innkallingen til generalforsamlingen skal det opplyses om møteformen, og eventuelt hvordan aksjonærene skal gå frem for å delta og stemme digitalt, jf. aksjeloven 5-10 (3).

Det er styret som bestemmer møteformen, men aksjonærer kan kreve å delta digitalt, dersom ikke styret finner at det er saklig grunn til å nekte. Ifølge bestemmelsens forarbeider krever det «tungtveiende grunner» for at selskapet ikke skal være forpliktet til å legge til rette for digital deltakelse. Normalt vil det ikke anses som en tungtveiende grunn at en digital løsning medfører kostnader for selskapet, så lenge «kostnadene må anses som rimelige sett hen til selskapets størrelse, aksjeeierstruktur og de kostnader fysisk tilstedeværelse vil påføre aksjeeierne».

Generalforsamlingen skal alltid gjennomføres på en forsvarlig måte, men for digitale generalforsamlinger er det et vilkår at systemet «må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte», i tillegg til at det må «benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen», jf. aksjeloven § 5-8 (4). Nærmere krav til digital deltakelse på generalforsamlingen kan fastsettes i vedtektene.

Protokollen fra møtet skal opplyse om møteformen, og styrets vurdering om valget av denne bør også med.

Vi har lang erfaring med planlegging og gjennomføring av styremøter og generalforsamlinger, og vi kan bistå med å tilrettelegge for en smidig gjennomføring gjennom tilpasning av vedtekter og styreinstruks, samt med praktiske råd og tips.

‍