Forsamlingsrestriksjoner og avholdelse av generalforsamling

Aksjeloven bestemmer at generalforsamling skal avholdes innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår. Med dagens situasjon er det flere som har spørsmål knyttet til avholdelse av generalforsamlingen.

Generalforsamling skal i utgangspunktet avholdes som fysisk møte. Aksjeloven inneholder imidlertid enkelte bestemmelser som gjør det mulig å avholde generalforsamling uten fysisk oppmøte. I tillegg er det med hjemmel i den såkalte koronaloven vedtatt en midlertid forskrift som gjør unntak fra reglene i aksjeloven til avholdelse av fysisk generalforsamling. Forskriften gjelder så lenge koronaloven gjelder (i utgangspunktet til 27. april 2020), og har enkelte bestemmelser som går utover de unntakene som allerede følger av aksjeloven.  

I denne artikkelen gis det en gjennomgang av aksjelovens bestemmelser, og deretter hvilke endringer den midlertidige forskriften medfører.

Etter aksjelovens regler kan den enkelte aksjonær møte på generalforsamling ved fullmektig. Dersom det er regulert i selskapets vedtekter, kan aksjonær også avgi forhåndsstemme. Fremgangsmåten for å avgi forhåndsstemme skal være angitt i vedtektene. Aksjeloven åpner også for elektronisk deltakelse. Kravet for å benytte slike løsninger er at deltakelsen og stemmegivning kan kontrolleres på en betryggende måte.

Aksjeloven inneholder dessuten bestemmelser om forenklet generalforsamling. Forenklet generalforsamling kan avholdes så fremt ingen aksjonærer motsetter seg dette. Da kan generalforsamlingen avholdes uten fysisk møte, men f.eks. som et Skype/Teams møte, eller ved sirkulasjon av dokumenter. Forslaget om avholdelse av generalforsamling etter disse reglene fremmes av styret. Det sendes ikke ut en innkalling til generalforsamling, men styrets forslag om forenklet generalforsamling og de saker som skal behandles skal fremlegges for aksjonærene. Samtlige aksjonærer må forespørres og gis anledning til å motsette seg forslaget.

Samtlige aksjonærer skal gis muligheten til å delta i behandling av saken på egnet måte. I tillegg skal styremedlemmer og eventuelt daglig leder og revisor gis muligheten til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte. Møteleder skal sørge for at det føres protokoll som sendes ut til aksjonærene.

Den midlertidig forskriften innebærer visse unntak fra aksjelovens regler. Etter forskriften kan styret beslutte at generalforsamling skal avholdes helt eller delvis uten fysisk møte. Generalforsamling kan avholdes som telefon- eller videomøte, eller på annen betryggende måte. Dette skiller seg fra reglene om forenklet generalforsamling, ved at det ikke kreves at samtlige av aksjonærene samtykker til denne formen for møte. Styret er i forskriften gitt videre rammer til å bestemme møteform enn det som følger av aksjeloven. Styret må fortsatt sørge for at alle aksjeeierne kan delta og stemme, og at deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på en betryggende måte.

Forskriften åpner videre for at styret nå gis kompetanse til å fastsette nærmere krav til gjennomføringen av deltakelsen og stemmegivning, herunder forhåndsstemming uten at det er vedtektsfestet. Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder og andre som har rett eller plikt til å delta, kan delta på generalforsamlingen uten å være fysisk til stede.

Aksjeloven inneholder altså bestemmelser som sikrer god fleksibilitet i forhold til avholdelse av generalforsamling uten fysisk møte. Den midlertidige forskriften gir enda videre spillerom, og gir styret økt beslutningsmyndighet. Det er verdt å merke seg at den midlertidige forskriften i utgangspunktet gjelder i underkant av en måned fremover, men perioden kan bli forlenget. Det anbefales at alle selskaper som skal avholde generalforsamling denne våren, tar med dette i sin vurdering av når generalforsamling skal avholdes og hvilke gjennomføringsmåte som skal velges.